Strony umowy przedwstępnej, poza treścią przewidzianą w art. 389 § 1 k.c., mogą zamieścić w niej, przy uwzględnieniu wskazań z art. 353 1 k.c., inne postanowienia, które nie dotyczą jej istoty i skuteczności, ale określają ich postępowanie w okresie poprzedzającym zawarcie umowy przyrzeczonej. Do takich postanowień należy wpłacenie w całości lub w części należności objętej umową przyrzeczoną, która będzie podlegała zaliczeniu na poczet umówionej ceny, chociaż takie zobowiązanie do jej zapłaty jeszcze nie istnieje oraz nie istnieje podstawa prawna tego świadczenia. Następuje zatem częściowe lub całkowite spełnienie świadczenia przed powstaniem zobowiązania opiewającego na to świadczenie.
W razie niezawarcia umowy przyrzeczonej, zamierzony cel świadczenia nie zostanie osiągnięty
Jednocześnie dochodzi do zawarcia przez strony porozumienia, dotyczącego celu wykonania tego zobowiązania, którym jest uzyskanie ekwiwalentnego świadczenia w wyniku zawarcia umowy przyrzeczonej. W razie nie zawarcia umowy przyrzeczonej, zamierzony cel świadczenia nie zostanie osiągnięty, czego konsekwencją jest obowiązek jego zwrotu jako nienależnego. Świadczenie to staje się nienależne (art. 410 § 2 k.c.) w chwili, w której wiadomo, że cel ostatecznie nie został osiągnięty – umowa przyrzeczona nie może już być zawarta. Zwrot świadczenia obejmuje pełną jego wysokość, niezależnie od przyczyny nie zawarcia umowy przyrzeczonej, ponieważ druga strona umowy (wzbogacony) wie, że otrzymała je przed powstaniem zobowiązania i powinna liczyć się z obowiązkiem zwrotu już od chwili otrzymania go (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 2007 r., III CZP 3/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 15; wyroki z dnia 12 stycznia 2006 r., II CK 342/05, OSNC 2006, nr 10, poz.170; z dnia 15 listopada 2016 r., III CNP 9/16, niepubl.).
Niemożność zawarcia umowy przyrzeczonej
Niemożność zawarcia umowy przyrzeczonej ma miejsce w sytuacji, gdy strony w umowie przedwstępnej określiły termin jej zawarcia, czyli najpóźniej z upływem przedawnienia roszczenia o jej zawarcie (art. 390 § 3 k.c.). Bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się od dnia wymagalności tego roszczenia, tj. od dnia oznaczonego przez strony jako termin zawarcia umowy przyrzeczonej (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2004 r., I CK 443/03; z dnia 11 marca 2010 r., IV CSK 418/09). Przedawnieniu w tym czasie ulegają również pozostałe roszczenia z umowy przedwstępnej, do których zalicza się roszczenie o naprawienie szkody poniesionej przez stronę umowy przedwstępnej przez to, że liczyła ona na zawarcie umowy przyrzeczonej, z tytułu zadatku lub kary umownej (por. uchwały Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 2006 r., III CZP 102/06, OSNC 2007 nr 7-8, poz. 104 i z dnia 8 lipca 2007 r., IIICZP 3/07). Termin przedawnienia roszczeń z umowy przedwstępnej został określony w sposób wyjątkowy, w stosunku do ogólnych reguł. Ma on na celu zapobieganie sytuacji, w której strony zbyt długo mogłyby pozostawać związane umową przedwstępną.
Roszczenie o zwrot świadczenia nienależnie spełnionego na poczet umowy przyrzeczonej
Roszczenie o zwrot świadczenia nienależnie spełnionego na poczet umowy przyrzeczonej, z uwagi na nieosiągnięcie zamierzonego celu, spowodowanego niezawarciem umowy przyrzeczonej, nie przedawnia się z upływem rocznego terminu określonego w art. 390 § 3 k.c., lecz z upływem terminu ogólnego, przewidzianego w art. 118 k.c. (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 2007 r., III CZP 3/07; wyrok z dnia 24 marca 2003 r., I CKN 316/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 117). Zobowiązanie do zwrotu tego świadczenia ma charakter bezterminowy, a zatem staje się ono wymagalne z dniem, w którym powinno być spełnione, czyli po upływie terminu wyznaczonego przez wierzyciela w wezwaniu do zapłaty z art. 455 k.c. (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 2009 r., III CZP 102/09 oraz powołane w jej uzasadnieniu wyroki z dnia 17 grudnia 1976 r., III CRN 289/76, z dnia 24 kwietnia 2003 r., I CKN 316/01; z dnia 16 lipca 2003 r., V CK 24/02, z dnia 28 kwietnia 2004 r., VCK461/03 i uchwałę z dnia 6 marca 1991 r., III CZP 2/91).
Roszczenie z umowy przedwstępnej
Przez „roszczenia z umowy przedwstępnej” należy rozumieć roszczenia objęte treścią stosunku wynikającego z umowy przedwstępnej, a zatem – wskazane już – roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej i roszczenie o naprawienie szkody poniesionej przez stronę umowy przedwstępnej przez to, że liczyła ona na zawarcie umowy przyrzeczonej, jak też – ze względu na dodane do art. 390 § 1 k.c. zdanie drugie – roszczenia strony umowy przedwstępnej z tytułu zadatku lub kary umownej. Roszczenie o zwrot, mającej charakter nienależnego świadczenia, kwoty zapłaconej na poczet świadczenia z niezawartej umowy przyrzeczonej nie wchodzi natomiast w zakres stosunku wynikającego z umowy przedwstępnej, lecz jest elementem stosunku zobowiązaniowego, u podstaw którego leży zdarzenie przewidziane w przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 i nast. k.c. ).
Umowa przedwstępna pozostaje w związku z tym zdarzeniem tylko o tyle, o ile niedojście do skutku umowy przyrzeczonej przesądza nienależny charakter świadczenia spełnionego na poczet wykonania umowy przyrzeczonej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03)”.
Uchylenie się od skutków prawnych
Zgodnie z art. 84 § 1 k.c. w razie błędu, co do treści czynności prawnej, można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. Można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny).
Błąd oznacza mylne wyobrażenie o istniejącym stanie rzeczy
Błąd oznacza mylne wyobrażenie o istniejącym stanie rzeczy lub mylne wyobrażenie o treści złożonego oświadczenia woli. Błąd może dotyczyć faktu lub prawa. Błąd jest to wada oświadczenia woli, polegająca na tym, że składający je działa pod wpływem niezgodnego z prawdą wyobrażenia o rzeczywistości lub jej elemencie albo pod wpływem braku takiego wyobrażenia. Kodeks cywilny, choć nie definiuje pojęcia błędu, określa przesłanki, od zaistnienia których zależy możliwość uchylenia się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Po pierwsze, musi wystąpić błąd co do treści czynności prawnej, po drugie, musi to być błąd istotny.
Błąd, co do treści czynności prawnej
Błąd, co do treści czynności prawnej nie musi być błędem co do essentialia tej czynności, musi jednak dotyczyć elementu jej treści. Należy przy tym zwrócić uwagę, że na treść czynności prawnej składają się nie tylko elementy objęte treścią oświadczeń woli, lecz także wynikające z ustawy, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów (art. 56 k.c.). Jednakże te skutki czynności prawnej, które wynikają ze standardów zewnętrznych, nie muszą być objęte świadomością stron tej czynności. Zagadnienie to dotyka problemu prawnej doniosłości błędu co do prawa, w istocie bowiem błąd co do tego, jakie skutki nieobjęte treścią oświadczeń woli wywoła dana czynność prawna, jest błędem co do prawa, nie zaś co do faktów. W orzecznictwie Sądu Najwyższego dopuszczono możliwość uchylenia się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu co do prawa (tak SN w wyr. z dnia 6 czerwca 2003 r., IV CK 274/02). Błąd co do treści czynności prawnej (art. 84 § 1 k.c.) może dotyczyć również stanu prawnego, a jego wykrycie oznacza zniesienie różnicy między stanem wyobrażanym przez składającego oświadczenie woli a stanem rzeczywistym opartym na wykładni prawa i praktyce jego stosowania, a także wyr. z dnia 5 grudnia 2000 r., IV CKN 179/00. Błędem – w rozumieniu art. 84-88 k.c. – jest niezgodne z rzeczywistością wyobrażenie o czynności prawnej, przy czym niezgodność ta może dotyczyć zarówno faktów, jak i prawa.
Definicja błędu istotnego
Definicję błędu istotnego formułuje art. 84 § 2 k.c., powołując dla obiektywizacji oceny istotności błędu miernik rozsądnego działania. Przepis ten wskazuje, że błąd jest istotny, jeżeli zachodzi taka sytuacja, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści. Wchodzi tu w grę jednocześnie subiektywna i obiektywna istotność błędu (subiektywna, polegająca na tym, że indywidualnie pojmowany składający, gdyby nie był w błędzie, nie złożyłby oświadczenia woli tej treści, i obiektywna, polegająca na tym, że nie złożyłby oświadczenia woli tej treści także ujmowany generalnie rozsądny człowiek w jego sytuacji). Przepis art. 88 § 1 k.c. wskazuje, iż uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu lub groźby, następuje przez oświadczenie złożone tej osobie na piśmie. Uprawnienie do uchylenia się wygasa: w razie błędu – z upływem roku od jego wykrycia, a w razie groźby – z upływem roku od chwili, kiedy stan obawy ustał.
Uchylenie się od zawarcia umowy
O uchyleniu się od zawarcia umowy można mówić w razie bezpodstawnej odmowy jej zawarcia, co zachodzi w razie świadomego działania lub zaniechania zmierzającego do niezawarcia umowy przyrzeczonej, a przynajmniej godzenia się z takim skutkiem (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 14 grudnia 1999 r., II CKN 624/98, OSNC 2000, Nr 6, poz. 120 czy z dnia 26 września 2001 r., IV CKN 461/00, Lex nr 52767). Można więc przyjąć, że „uchylanie się” od zawarcia umowy przyrzeczonej oznacza zawinione przez stronę niewykonanie umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 2006 r., IV CSK 66/06, Lex nr 369149).
Kancelaria Prawna Sosnowiec
Kancelaria Prawna Sosnowiec, Adwokat Sosnowiec, Prawnik Sosnowiec, prowadzi sprawy cywilne i nie tylko. Oferujemy kompleksową pomoc prawną z zakresu prawa cywilnego.
Kancelaria Prawna prowadzi sprawy cywilne, spadkowe, karne oraz z innych dziedzin prawa. Adwokaci, radcowie prawni pomagają klientom w sprawach o roszczenia z umowy przedwstępnej.
Zapraszamy na konsultacje z adwokatami, radcami prawnymi, prawnikami w Kancelarii Prawnej w Sosnowcu.